O grupo francês BPCE assinou no passado dia 1 de agosto o contrato de compra e venda (SPA) de 75% do Novobanco, mas ainda não há data para os acionistas Fundo de Resolução e Direção Geral do Tesouro e Finanças (DGTF) assinarem a venda da participação, que no conjunto soma 25%, pois há cláusulas técnicas do contrato com a Lone Star que não se aplicam ao Fundo de Resolução e há garantias que têm de ser asseguradas e confirmadas pelas entidades públicas.
Ao Jornal Económico (JE) o Fundo de Resolução confirma ”que está a decorrer um processo de diálogo entre todos os intervenientes com vista a definir os termos do acordo de adesão do Fundo, uma vez que certas cláusulas do contrato acordado entre a Nani Holdings e o BPCE não são aplicáveis ou não se adequam ao Fundo de Resolução”.
Quer o Fundo de Resolução com 13,54% do Novobanco, quer o Tesouro com 11,46%, estão vinculados à cláusula de drag-along, onde são obrigados a vender nas mesmas condições da Lone Star e que foi exercida pelo fundo de private equity norte-americano.
Mas o diabo está nos detalhes, e apesar do BPCE ter querido assinar os contratos de compra com os três acionistas ao mesmo tempo e no mesmo dia a verdade é que surgiram questões técnicas que impediram as entidades públicas de aderirem ao contrato de venda entre a Lone Star e o BPCE assinada no passado dia 1 de agosto.
É que apesar de a Lone Star ter exercido a drag option prevista nos contratos celebrados entre o Fundo de Resolução e a Lone Star, no âmbito da venda do Novobanco, concluída em 2017, é necessário que os acionistas públicos confirmem que estão cumpridas as condições contratuais aplicáveis nessa cláusula de drag-along, apurou o JE.
Segundo as nossas fontes, algumas condições do acordo assinado com a Lone Star podem não ser exatamente compatíveis com a natureza do Fundo de Resolução e da DGTF enquanto entidades públicas. Desde logo, de acordo com as nossas fontes, o contrato acordado entre a Lone Star e o BPCE atribuiu algumas obrigações aos acionistas vendedores que, por exemplo, o Fundo de Resolução não está em condições de cumprir, por não ter direito de voto na Assembleia Geral do Novobanco, nem ter poderes sobre a administração do banco. Não foram adiantados mais detalhes sobre essas obrigações exigidas aos acionistas. Depois há também o facto de o contrato acordado entre a Lone Star e o grupo francês ser regido por lei inglesa e ficar sujeito à jurisdição dos tribunais ingleses, quando o contrato do Fundo de Resolução e da DGTF teria de ser regido, necessariamente, pela lei portuguesa e sob jurisdição portuguesa. É preciso encontrar uma solução de compatibilidade jurídica para que as entidades públicas se possam vincular à venda.
Outro tema que está a atrasar a assinatura da venda das ações por parte do Fundo de Resolução é a necessidade de serem clarificadas as cláusulas relacionadas com as responsabilidades do fundo liderado por Luís Máximo dos Santos relativamente a potenciais contingências relacionadas com a medida de resolução aplicada ao BES em 2014.
Por outro lado, o Fundo de Resolução e o Estado precisam de confirmar que a transação com o BPCE foi efetuada em condições de mercado (conhecido tecnicamente pelo princípio arms’ length), tal como está previsto no acordo parassocial.
Por outro lado é também preciso verificar que as condições da venda são iguais para todos os acionistas vendedores, o que implica diligências, que estarão ainda em curso, entre o Fundo de Resolução e a Lone Star, para o esclarecimento de algumas matérias contratuais.
Entretanto já foram desencadeadas iniciativas de clarificação necessárias para que uma entidade pública se possa vincular ao contrato de venda do Novobanco ao BPCE Group, sabe o Jornal Económico.
Perante a impossibilidade de assinar com os três acionistas do Novobanco a compra em simultâneo, o grupo BPCE espera agora que seja possível assinar o SPA com o Fundo de Resolução e com o Tesouro ainda este mês de setembro. Fonte oficial do BPCE, explica que “continuamos a trabalhar com as autoridades portuguesas, e esperamos que o acordo seja assinado nas próximas semanas”.
Segundo fontes conhecedoras do processo, esteve sempre previsto que a celebração dos contratos com o Estado e o Fundo de Resolução ocorreriam após a celebração do contrato com a Lone Star. “Na realidade, não há qualquer atraso na assinatura dos documentos contratuais por parte do Fundo de Resolução. Os documentos acordados entre a Nani Holdings e o BPCE sempre previram que a adesão do Fundo de Resolução e do Estado à operação de venda ocorreriam em momento posterior à celebração do contrato entre aquelas entidades. Além disso, está previsto que a conclusão da operação de venda irá ocorrer apenas no início de 2026”, diz o Fundo de Resolução.
Apesar de ainda não haver um calendário concreto para essa adesão, o BPCE continua a quer que o closing da operação ocorra tão cedo quanto possível em 2026, apontando a melhor estimativa para o mês de fevereiro, logo que as contas de 2025 do Novobanco estiverem aprovadas.
O Grupo BPCE (Banque Populaire Caisse d’Épargne) acordou com a Lone Star a compra de 100% do Novobanco por 6,4 mil milhões de euros.
Tal como noticiou o jornal Público em agosto, a documentação legal foi assinada com o Lone Star no dia 1 de Agosto. Faltam agora as autorizações vindas de Frankfurt e Bruxelas para que a maior fusão bancária transfronteiriça da zona euro da última década se concretize.
O Ministério das Finanças não comentou.
