O acordo de adesão ao negócio da venda do Novobanco, assinado esta quarta-feira, 29 de outubro, pela Direção-Geral do Tesouro e Finanças (DGTF) e pelo Fundo de Resolução (FdR), estabelece um limite máximo de responsabilidade de 10% das receitas líquidas da venda das participações públicas.
O contrato que formaliza a adesão das entidades públicas à venda de 25% do capital do quarto banco português aos franceses da BPCE, define um regime de responsabilidades estritamente limitadas, não podendo o Estado e o FdR responderem por montantes superiores ao que venham efetivamente a receber. Isto limita eventuais reivindicações legais, nomeadamente em matérias de garantias ou responsabilidades fiscais retroativas.
Também está previsto que todos os custos legais, financeiros e fiscais relacionados com a operação sejam da responsabilidade do comprador.
O acordo só foi assinado agora porque terá sido necessário ajustar o acordo de venda feito com a Lone Star ao facto de estas serem entidades públicas.
A minuta contratual estabelece que tanto o Tesouro como o Fundo de Resolução não assumem responsabilidades de gestão, fiscais ou operacionais sobre o banco. As únicas garantias prestadas limitam-se à titularidade das ações e à inexistência de ónus ou penhores sobre os títulos vendidos, ficando ambas as entidades isentas de todas as restantes obrigações de garantia e declarações contratuais que recaem sobre o acionista principal.
Os valores obtidos pela alienação, fixados em 1.686 milhões de euros no Relatório do Orçamento do Estado para 2026, correspondem a 866,6 milhões de euros para o Fundo de Resolução e 733 milhões de euros para a Direção-Geral do Tesouro e Finanças. Essa repartição reflete a avaliação do banco em 6,6 mil milhões de euros, superior aos 6,4 mil milhões inicialmente comunicados à CMVM em junho, quando a Nani Holdings, detida pela Lone Star Funds, anunciou o acordo preliminar de venda.
O contrato estipula que todos os honorários jurídicos e financeiros das entidades públicas serão pagos diretamente pela BPCE, através do Dragged Seller’s Costs Amount, garantindo que o valor líquido recebido pelo Estado e pelo FdR não é reduzido por encargos associados à transação.
O acordo de adesão (Deed of Adherence, na expressão em inglês) reforça igualmente os direitos de informação do Estado e do FdR, garantindo-lhes acesso a relatórios mensais de desempenho, notificações sobre pagamentos contingentes e atualizações sobre litígios fiscais e judiciais, incluindo o processo do Imposto Municipal sobre Imóveis e a liquidação dos fundos de reestruturação.
Isto é relevante, porque os 6,6 mil milhões de euros do negócio com que a DGTF e o FdR trabalharam, confirmados pela expectativa de receita no OE2026, podem chegar aos sete mil milhões, mediante resultados favoráveis em litígios fiscais e contingências judiciais ainda em curso (earn-outs).
Caso se concretize o melhor cenário, o montante máximo arrecadado poderá chegar a 1.736 milhões de euros, sendo 899 milhões atribuíveis à DGTF e 837 milhões ao FdR. Para isso, as duas entidades querem continuar informadas.
Com o acordo, o FdR mantém o direito de consentimento prévio sobre qualquer alteração contratual que possa aumentar as suas responsabilidades.
O contrato determina que a lei portuguesa rege todos os seus efeitos e atribui jurisdição exclusiva aos tribunais nacionais, assegurando que quaisquer litígios relacionados com a venda serão dirimidos em território português.
