Em reunião esta sexta-feira, a administração da Cofina SGPS analisou as propostas do Management buy-out (MBO) e da Media Capital para a aquisição da Cofina Media e considerou que “a BAFO (best and final offer) do MBO é mais vantajosa para a Cofina SGPS, pelo que esta última deverá ser selecionada e aceite”. Embora tenha considerado que ambas as propostas “vão ao encontro do interesse social da Cofina SGPS”.
A decisão vai depender no entanto da Assembleia Geral da Cofina. Tal como tinha sido noticiado pelo Jornal Económico ao fim do dia de ontem.
Se a venda aos quadros for chumbada pelos acionistas avança a proposta de venda à Media Capital para votação na AG.
Em comunicado à CMVM ao fim da noite de sexta-feira, a dona da Cofina Media explica que “fazemos referência aos comunicados anteriormente divulgados pela Cofina SGPS ao mercado no contexto das ofertas vinculativas para a aquisição da totalidade das ações representativas do capital social e direitos de voto da Cofina Media remetidas por elementos da equipa de gestão da Cofina Media, quadros da mesma e um conjunto de investidores, a saber Luis Santana, Ana Dias, Octávio Ribeiro, Isabel Rodrigues, Carlos Rodrigues, Luís Ferreira, Carlos Cruz, Cristiano Ronaldo, Domingos Vieira de Matos, Paulo Fernandes e João Borges de Oliveira, através da sociedade veículo Expressão Livre, SGPS (o MBO); e pela Grupo Media Capital, SGPS”, ambos potenciais compradores.
Conforme publicado pela Cofina SGPS no dia 15 de setembro de 2023, o MBO e a Media Capital apresentaram, nesse mesmo dia, propostas revistas finais, tanto quanto à contrapartida pelas ações da Cofina Media, como em relação às respetivas condições contratuais, as chamadas Best and Final Offer do MBO e Best and Final Offer da Media Capital.
“Na sequência da receção das BAFOs, a Cofina SGPS, através dos respetivos órgãos sociais competentes, analisou as mesmas, tendo em consideração, para efeitos da sua decisão de alienação, ou não, das ações da Cofina Media, designadamente a contrapartida oferecida pelas ações da Cofina Media; as respetivas condições contratuais propostas; e o plano estratégico que os potenciais compradores pretendem implementar, caso venham a concluir a aquisição das ações da Cofina Media, para o desenvolvimento futuro do negócio”, refere o comunicado.
Assim, a Cofina SGPS informou o mercado que, “após a referida análise, a administração da Cofina SGPS reuniu durante o dia 22 de setembro de 2023, para discussão e votação das conclusões a que os respetivos membros chegaram a propósito das BAFOs, tendo deliberado que ambas vão ao encontro do interesse social da Cofina SGPS, designadamente numa perspectiva de valor acrescentado para a mesma e para os seus acionistas, pelo que as ações da Cofina Media deverão ser alienadas a um dos potenciais compradores, sem prejuízo das condições suspensivas associadas a tal alienação”.
Mas, adianta a empresa liderada por Paulo Fernandes, “pese embora a BAFO da Media Capital tenha méritos, a BAFO do MBO é mais vantajosa para a Cofina SGPS, pelo que esta última deverá ser selecionada e aceite, na presente data, através de comunicação para o efeito dirigida ao MBO”.
A Cofina diz que “deverá ser celebrado, entre a Cofina SGPS e o MBO, o contrato de compra e venda das ações da Cofina Media, conforme minuta incluída na BAFO do MBO, cuja concretização estará sujeita à aprovação da Assembleia Geral de acionistas da sociedade”.
“Sem prejuízo da decisão referida acima em e tendo a administração da sociedade tomado como conforme com o interesse social ambas as BAFOs – embora uma graduada em primeiro lugar e outra em segundo – a alienação, ou não, das ações da Cofina Media a um dos potenciais Compradores deverá ser sujeita a deliberação da Assembleia Geral de acionistas da Cofina SGPS, pelo que será enviado, na presente data, requerimento ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral (AG) da Sociedade para que o mesmo proceda à convocatória de Assembleia Geral de acionistas da Sociedade, com a maior brevidade possível”, escreve a empresa.
A Cofina vai convocar uma AG para deliberar a venda da Cofina Media aos quadros. Caso a proposta seja chumbada pelos acionistas avança para votação a proposta de venda à Media Capital.
“A Administração da Cofina SGPS propôs que, na Assembleia Geral de acionistas da sociedade mencionada no ponto mediatamente acima, seja submetida à discussão e votação dos acionistas da Cofina SGPS, designadamente: a alienação, ou não, das ações da Cofina Media ao MBO (a qual é, no entender da Administração da Cofina SGPS, a decisão que melhor prossegue o interesse social da Sociedade); e em caso de não aprovação do ponto, a alienação, ou não, das ações da Cofina Media à Media Capital.
“Neste contexto, a Cofina SGPS informa adicionalmente que convidou a Media Capital (…) a estar disponível para assinatura do contrato de compra e venda das Ações da Cofina Media, conforme minuta incluída na BAFO da Media Capital, em caso de não aprovação, em sede de Assembleia Geral de acionistas da Cofina SGPS” da venda ao MBO “em momento imediatamente subsequente a tal não aprovação”.
Recorde-se que a Best and Final Offer (BAFO) apresentada pelo MBO tem por referência um Equity Value [sem dívida] da Cofina Media de 56,79 milhões de euros.
Já a BAFO apresentada pela Media Capital tem por referência um Equity Value da Cofina Media de 54,45 milhões (ou o equivalente ao preço de qualquer proposta concorrente recebida pela Cofina, até às 16h30 do dia 15 de setembro de 2023, acrescido de 5% até ao limite de 56 milhões. Ou seja, a proposta dos Quadros liderada por Luís Santana é mais alta ligeiramente.
