O prospecto da oferta do CaixaBank traz algumas revelações sobre o futuro do BPI quando for detido, na sua totalidade (ou quase) por um dos maiores bancos espanhóis, coisa que ocorrerá já no próximo dia 8 de fevereiro quando for realizada a sessão especial de bolsa para o apuramento dos resultados da OPA.
Desde logo surge uma recomendação do BCE ao BPI, para que o banco português vá deixando de ser acionista do banco angolano BFA.
“O Oferente não tem, neste momento, nenhum plano específico relativamente ao BFA após a nova situação gerada pela venda de 2% do BFA e o novo acordo parassocial entre o BPI e a Unitel”, diz o documento.
“Dito isto, o BCE emitiu, no documento que autorizou o CaixaBank a adquirir o controlo do BPI através da OPA, uma recomendação não vinculativa ao Oferente para que reduza gradualmente a participação do BPI no BFA num período de tempo razoável; para esse efeito, o Oferente deverá ter preparado um plano de desinvestimento no BFA. Qualquer potencial desinvestimento, parcial ou total, no BFA deverá respeitar o acordo parassocial que vincula o BPI em relação ao BFA e cumprir com a legislação bancária local” lê-se no prospecto.
O BPI começou por ser dono a 100% do BFA e depois passou a ter a maioria do capital até que se viu na obrigação de abdicar do controlo do maior banco angolano por este colocar o banco português em situação de excesso de concentração de grandes riscos, quando o BCE retirou Angola de países equiparados à Europa em termos de supervisão bancária. Essa pequena decisão multiplicou o ponderador de risco do investimento em bancos angolanos e em dívida soberana local o que deixou o BPI numa situação de excesso de risco.
“A perda de controlo do BFA derivada da combinação da venda dos 2% do BFA à sociedade Unitel, e a assinatura de um novo acordo parassocial permitirá ao BPI resolver, de forma satisfatória, a situação de incumprimento do limite dos grandes riscos, uma situação que ameaçava seriamente sujeitar o BPI a sanções económicas significativas a aplicar pelo BCE para além dos riscos reputacionais importantes e daí resultante”, explicou o BPI sobre a venda dos 2% do BFA à sociedade de Isabel dos Santos. O BCE aceitou essa operação como suficiente para que o BPI reduzisse a exposição aos grandes riscos de Angola, mas sabe-se agora que o que quer mesmo é que o BPI saia de Angola.
Dado o direito de preferência da Unitel e as circunstâncias do activo, é, na prática, muito difícil encontrar investidores diferentes da Unitel dispostos a comprar as ações do BPI no BFA pelo que o único valor razoavelmente atribuível a 48,1% do BFA só pode ser o seu valor contabilístico 381 mil milhões de euros em 30 de setembro de 2016. Em nenhum caso, o Oferente considera que o preço de venda dos 2% do BFA à Unitel pode ser relevante para efeitos de uma valorização do BFA ou da participação remanescente de 48,1% no BFA. Sobre o preço da venda dos 2%, o banco catalão refere apenas que “a venda de uma participação de 2% não é uma transação de tamanho suficientemente representativo para determinar uma valorização de um activo com as características e riscos descritos anteriormente”.
De acordo com o documento divulgado pelo BPI no passado dia 11 de novembro de 2016 sobre os impactos contabilísticos da venda de 2% do BFA, o impacto líquido nos resultados dessa venda – resultante da mudança de método de consolidação seria, pro-forma a 30 de setembro de 2016, de -209 milhões de euros. Este valor negativo de 209 milhões de euros corresponde a 8 milhões pela mais-valia da venda, -34 milhões pelos impostos diferidos da participação remanescente de 48,1% e -182,50 milhões correspondem à desvalorização do kwanza que até então estava registada na conta de reservas cambial do balanço consolidado e que agora passa a resultados.
Financiamento de 400 milhões do CaixaBank ao Estado angolano
“O CaixaBank não concedeu, nem prometeu conceder, qualquer financiamento a qualquer entidade pública ou privada relacionado com a aquisição de controlo do BPI”, explica o banco liderado por Gonzalo Gortazar.
Esse financiamento do banco espanhol ao Estado angolano foi tido como uma operação de charme para convencer a Santoro de Isabel dos Santos a chegar a um acordo no BPI. Perante isso o CaixaBank desmente essa relação de causalidade.
“Na sequência das notícias veiculadas na imprensa portuguesa aquando da publicação no Jornal Oficial da Republica de Angola da aprovação de um financiamento de 400 milhões de euros do CaixaBank à República de Angola, o Caixabank esclarece que essa aprovação se refere a “um projecto de acordo quadro, standard no mercado, relativo ao eventual financiamento de potenciais operações de crédito comprador (export finance) sujeitas a avaliação e aprovação casuística pelo Caixabank, sem que este assuma, ao abrigo de tal acordo, qualquer obrigação de financiamento (ou seja, numa base uncommitted) e estando o risco de crédito de cada operação futura sempre garantido, salvo residualmente, por uma companhia de seguros de crédito”.
À presente data, tal acordo quadro não foi ainda celebrado, nem o Oferente assumiu qualquer compromisso de o vir a celebrar. Isto é, ainda não resultou na concessão de qualquer financiamento.
BPI tem de emitir dívida subordinada (tier 2) a custo elevado
O CaixaBank prevê que o custo da emissão de dívida subordinada que o BPI tem previsto realizar para cumprir os rácios de capital resultantes do exercício de SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) do BCE, no montante de 350 milhões de euros, será elevado e que tal terá um impacto significativo nos resultados do BPI, o qual ainda não está reflectido pelos analistas nas suas estimativas.
De acordo com as estimativas realizadas pelo Oferente, e assumindo um custo estimado de emissão de 8% a 10% (a preços actuais e numa base de stand alone) e uma taxa de IRC em Portugal de 29,5%, o custo estimado anual após impostos desta emissão seria de 21 milhões a 26 milhões de euros, ou 23% a 28% dos resultados domésticos do BPI em 2015.
Esta emissão deverá ter um impacto significativo na rentabilidade doméstica do BPI. O Oferente estima que o ROE reportado para operações domésticas nos primeiros 9 meses de 2016 terá uma queda de 4% (anualizado) para 2,1% a 2,5% após o custo desta emissão de Tier 2.
O prospecto explica esta exigência: “De acordo com a informação privilegiada divulgada pelo BPI no passado dia 15 de dezembro, na sequência do exercício de SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) que o BCE realizou ao BPI, haverá, a partir de 1 de janeiro de 2017, um déficit de capital para cumprir com o rácio mínimo de capital total fixado em 11,75%.
O rácio mínimo de capital CET1 consolidado (9,25% incluindo 1,0% de Pilar 2 Guidance) e o rácio mínimo Tier 1 (9,75%) serão cumpridos pelo BPI.
Para poder cumprir com este rácio mínimo de capital total de 11,75%, o Conselho de Administração liderado por Fernando Ulrich decidiu realizar uma emissão de dívida subordinada (Tier 2) num valor até 350 milhões de euros em termos a definir posteriormente.
CaixaBank quer manter BPI cotado e já depositou 900,4 milhões para pagar OPA.
A contrapartida oferecida na OPA é de 1,134 euros por Ação, a pagar em numerário, que corresponde a um valor total da Oferta de 900.436.652,766 euros. De forma a assegurar o pagamento da contrapartida da Oferta, o CaixaBank efetuou um depósito nesse valor (900,4 milhões de euros) junto do BNP Paribas – Sucursal em Portugal.
O CaixaBank é dono de 45,66% do banco português, faltando-lhe por isso 794 milhões ações do BPI, oferecendo agora por cada uma destas 1,134 euros.
É intenção do Oferente que o BPI continue a ter as ações admitidas à negociação em mercado regulamentado após a liquidação da Oferta, contando com aqueles acionistas – incluindo os que estejam representados no órgão de administração do BPI – que decidam não vender as suas ações na OPA. No entanto o CaixaBank também não descarta, caso no final da operação o CaixaBank fique com mais de 90% do capital do banco nacional, os catalães reservam-se ao direito “de recorrer ao mecanismo da aquisição potestativa”, previsto no Código dos Valores Mobiliários, “o que implicaria a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado”.
O prazo da oferta decorrerá entre as 8h30m (hora de Lisboa) do dia 17 de janeiro de 2017 e as 15h30m (hora de Lisboa) do dia 7 de fevereiro de 2017, podendo as respetivas ordens de venda ser recebidas até ao termo deste prazo. Os detentores de ações do BPI que desejem aceitar a Oferta deverão transmitir as ordens de venda diretamente aos intermediários financeiros junto dos quais se encontram abertas as respetivas contas de registo e depósito de valores mobiliários.
Prospecto aponta riscos ao BPI e ao BFA
É uma “Operação com rentabilidade altamente dependente da actividade internacional (em particular do BFA/Angola). Nos primeiros nove meses de 2016, 43% (44% em 2015) da margem bruta do BPI foi gerada fora do mercado doméstico. Este rácio reduz-se para 37% no caso do BCP e para apenas 4% no caso dos bancos domésticos espanhóis, revela o prospecto.
No caso do BPI, o lucro líquido das operações internacionais do BFA e do BCI correspondem a 125,4 milhões de euros nos primeiros nove meses de 2016, ao passo que as operações portuguesas foram de 57,5 milhões de euros; tal significa que o lucro líquido do BFA e do BCI corresponde, nos primeiros nove meses de 2016, a 69% (61% em 2015) do total para o BPI.
A venda de 2% do BFA à Unitel não modifica, na prática, a desproporcional contribuição da rentabilidade do BFA para o BPI, uma vez que o BPI continuará a integrar, nos seus resultados financeiros, 48,1% dos resultados do BFA pelo método de equivalência patrimonial (versus os 50,1% que integra actualmente). “Há que ter presente que esta rentabilidade baseia-se numa pura representação contabilística derivada do método de consolidação da participação do BFA nas contas consolidadas do BPI e não tem em conta o cash-flow real para o BPI, que se encontra muito limitado pelas restrições de controlo das operações cambiais no pagamento de dividendos do BFA”, diz o prospecto da oferta.
Sobre a valorização da participação do BFA é dito que a participação do BPI no BFA apresenta uma série de riscos que há que ter em conta: “A localização numa economia com alta dependência do petróleo – Historicamente, o desenvolvimento económico de Angola tem estado ligado ao preço do petróleo, com cerca de 45% do PIB, 73% das receitas fiscais e 98% das exportações, gerado direta ou indiretamente em setores ligados à indústria petrolífera, de acordo com a OPEC, pelo que a descida do preço do petróleo aumenta consideravelmente a vulnerabilidade externa do país.
Outro risco de Angola prende-se com o rating do país (B, com perspectiva negativa desde o mês de agosto de 2016) é significativamente inferior ao de Portugal (BB+) ou de Espanha (BBB+), de acordo com a agência de rating S&P. O BFA tem um modelo de negócio muito dependente da dívida pública – É de notar que o modelo de negócio do BFA é significativamente diferente do da actividade doméstica do BPI, na medida em que a rentabilidade está altamente dependente de proveitos do portfolio de obrigações do Tesouro Angolano e dos depósitos junto do banco central de Angola. Outro risco está previsivelmente relacionado com a elevada desvalorização do kwanza – Durante o ano de 2016 (de 1 de janeiro de 2016 a 31 de dezembro de 2016), a moeda de Angola depreciou 16% em relação ao Euro e 20% em relação ao dólar. Esta depreciação tão significativa traduz-se numa maior volatilidade nos resultados do BPI quando comparado com os seus pares ibéricos e Europeus.
A transferência das reservas cambiais para o resultado do exercício do BPI traduziu-se numa perda para a conta de resultados de 182 milhões de euros, esta desvalorização do kwanza foi-se registando na conta de reservas cambiais do BPI no seu balanço consolidado, sem se reflectir nos resultados. “No momento da desconsolidação do BPI, após a venda de 2% do BFA, os valores registados na referida reserva cambial passarão para a conta de resultados, pelo que, a 30 de setembro de 2016, esse valor de 182 milhões de euros resultaria numa perda na conta de resultados”.
O prospecto reconhece o problema de restrição de operações cambiais que existem em Angola onde há um regime de controlo das operações cambiais que impõe restrições à transferência de divisas para o exterior, o que, no caso do BFA, implica uma restrição ao pagamento de dividendos ao BPI.
BPI: Rentabilidade do negócio doméstico é inferior aos pares europeus
O ano de 2015 foi o primeiro ano de rentabilidade positiva desde 2013. Acresce que o ROATE (rácio entre o resultado líquido e os fundos próprios excluindo activos intangíveis) da atividade doméstica do BPI para o período que terminou em 30 de setembro de 2016 ficou em 4%, contra a média dos bancos domésticos espanhóis que ficou em 7,5%. “A gestão realizada na área de risco de crédito foi um factor chave que permitiu preservar a qualidade do balanço do BPI mas a falta de outros factores positivos – endógenos e exógenos – determinam que a rentabilidade esperada pelos analistas esteja em níveis inferiores aos seus pares”, diz o documento.
Apesar de enaltecer os esforços da administração do BPI, o CaixaBank estima que se tomar o controlo do banco, a integração do BPI “num grupo bancário de maior escala” vai permitir “alcançar maiores níveis de eficiência, produtividade e rentabilidade”, prevendo nesse sentido “uma redução de 900 trabalhadores” no BPI.
O BPI tem vindo a reduzir a sua rede de balcões em Portugal até aos actuais 545. Mais concretamente 52 balcões em 2015 e 52 adicionais até setembro de 2016. A manter-se esta tendência em 2017, o Oferente não prevê encerramento adicional de balcões.
Quanto às sinergias de custos, o CaixaBank prevê atualmente que a implementação gradual poderá gerar até 84 milhões de euros anuais de poupanças no negócio do BPI em Portugal, antes de impostos (-17% da base de custo recorrente doméstico do banco). Mas espera que essas sinergias atinjam o seu pico no ano de 2019 (de aproximadamente 45 milhões o que traduz uma redução de 15% da base recorrente da Sociedade Visada), que derivariam da poupança de custos com pessoal.
Mas há mais sinergias: Aproximadamente 39 milhões (-20% da base recorrente da Sociedade Visada), que derivariam de redução de custos gerais; O rácio de gastos com pessoal por receitas do BPI em 2015 é de 44% enquanto que o dos seus pares domésticos se situa num nível de 35%. O ajuste deste rácio de 44% do BPI para os referidos 35% dos seus pares domésticos equivaleria a uma redução de 900 trabalhadores que, ao custo médio por trabalhador do BPI, equivaleria à referida poupança de aproximadamente 45 milhões em gastos com pessoal.
CaixaBank diz que vai trabalhar com a administração de Ulrich
É intenção do Oferente continuar a apoiar a equipa de gestão do BPI. “O CaixaBank tomará uma decisão sobre a recomposição do Conselho de Administração do BPI após o final da OPA em linha com a participação de controlo do CaixaBank no BPI e preenchendo os lugares que sejam deixados vagos por membros do Conselho de Administração”, diz o prospecto.
“Ademais, trabalhando juntamente com a administração da Sociedade Visada [BPI], o Oferente procuraria desenvolver uma cooperação transfronteiriça no que toca a segmentos e áreas específicos, incluindo a banca de investimento, a banca corporativa e a gestão de ativos, assim como a gestão de riscos e as melhores práticas de auditoria”, refere o CaixaBank no prospecto da OPA.
Como resultado da implementação destas iniciativas, o CaixaBank prevê alcançar sinergias no valor de 35 milhões de euros antes de impostos (5% do total de receitas da sociedade adquirida).
Considerando o volume de sinergias de custos e receitas, o Oferente espera que o rácio de rendimentos-custos recorrentes do BPI evolua dos atuais 74% para à volta de 50% ou inferior em 2019, atingindo um nível similar de eficiência e produtividade ao dos seus concorrentes comparáveis, tornando, portanto, o BPI numa entidade mais competitiva.
Crescimento orgânico e… inorgânico para o BPI
O CaixaBank quer o BPI a atingir a liderança no setor bancário de retalho em Portugal. Aquando da conclusão da Oferta, é expectável que o BPI possa também beneficiar da experiência e da força financeira do CaixaBank em avaliar oportunidades futuras de crescimento orgânico e inorgânico em Portugal, diz o documento da Oferta. Oportunidades futuras de crescimento inorgânico não é desenvolvido no prospecto, mas deverá dizer respeito a aquisições. O mercado bancário português poderá sofrer mudanças acionistas nos próximos anos.
“Os elevados níveis de liquidez, de solvência e de notações de crédito do CaixaBank poderão permitir que o BPI se coloque numa melhor posição de modo a beneficiar dessas mesmas oportunidades de crescimento. Da mesma forma, a Sociedade Visada poderá beneficiar de uma melhoria dos seus custos de financiamento, como resultado da posição de capital e liquidez reforçada de um grupo mais amplo”, diz o documento.
